Palm získává Handspring za 169 milionů dolarů - Mobilní, Pohybliví - 2018

Anonim

Palubní deska také dala konečný souhlas s odštěpením společnosti PalmSource, Inc.

"Tyto dva odvážné pohyby budou sloužit jako silný katalyzátor pro transformaci krajiny ručního průmyslu. Strategická volba sloučení Handspring a Palm Solutions Group Palm vytvoří nejširší portfolio a nejmodernější vedoucí tým v oboru, plně schopný přinést hodnotu zákazníkům, partnerům a akcionářům, "řekl Eric Benhamou, Palm, Inc. předseda a výkonný ředitel a předseda společnosti PalmSource. "A odštěpení PalmSource pomůže růst Palm Economy, přilákat další licence a odemknout hodnotu akcionářů."

Společnost Palm, Inc. se skládá ze dvou společností - PalmSource, dceřiné společnosti odpovědné za vývoj a licencování operačního systému Palm, a Palm Solutions Group, což je obchodní jednotka odpovědná za navrhování, výrobu a uvádění na trh nejdůležitějších ručních zařízení na světě. Bezprostředně po dokončení spin-off, bude Handspring sloučena s Palm, a sloučená společnost bude přejmenována později v roce.

Transakce, zahrnující spin-off společnosti PalmSource a sloučení Handspring se zbývající Palm Palm Palm Group, se očekává, že se na podzim uzavře za určitých podmínek.

Podle navržených podmínek transakce a po rozpadu společnosti PalmSource obdrží akcionáři Handspringu 0, 09 akcií společnosti Palm - a žádné akcie společnosti PalmSource - za každou akcii společnosti Commonspace Handspring. Společnost Palm, Inc. vydala akcie společnosti Handspring zhruba 13, 9 milionu akcií společného podniku Palm na zcela zředěném základě. V důsledku fúze budou akcionáři společnosti Handspring vlastnit přibližně 32, 2% nově sloučené společnosti na zcela zředěném základě a akcionáři společnosti Palm budou vlastnit přibližně 67, 8%.

Hodnota na akcii, kterou obdrží akcionáři společnosti Handspring, bude založena na ceně podílů společnosti Palm po odštěpení společnosti PalmSource. Odštěpení PalmSource bude dokončeno bezprostředně před uzavřením akvizice Handspring.

Odůvodnění akvizice: Operační excelence a osvědčená inovace

Sloučení je navrženo tak, aby vytvořilo silnějšího konkurenta v oblasti ručních výpočetních a komunikačních řešení. Společnost Palm Solutions bude lépe schopna realizovat své vytýčené cíle růstu trhu, udržování vedoucího postavení v průmyslu a dosažení konzistentní ziskovosti. Strategickým a provozním přínosem sloučené společnosti jsou:

- Maximalizovat kombinaci měřítka Palm a Handspring a fungovat
dokonalosti, aby plně využily budoucích možností růstu;
- Poskytování bezkonkurenčního portfolia inovativních mobilních produktů
tradiční a multimediální kapesní počítače pro bezdrátové kapesní počítače
smartphony;
- Přidání silných značkových a distribučních kanálů společnosti Palm do společnosti Handspring
vysoce hodnocené vztahy k produktové řadě Treo a vztahů mezi nositeli; a
- Zlepšení týmu správy Palm - včetně hardwaru a softwaru
design, inženýrství a marketing - pomáhá řídit ruční výpočetní techniku
do hlubších a širších řešení.

Sloučené společnosti očekávají větší příležitosti k příjmu. Očekávají také, že dosáhnou zlepšení provozní účinnosti přibližně 25 milionů dolarů v úsporách nákladů ročně. Úspory nákladů předpokládají kombinované snížení počtu zaměstnanců o přibližně 125 osob, odstranění překrývajících se programů a zbytečných nemovitostí a výhody zvýšeného objemu výroby a distribuce. Očekává se, že zaměstnanci Handspring se přesunou do sídla společnosti Palm Solutions v Milpitas, Kalifornie.

Fúze vedoucích

"Jedná se o sloučení vůdců - předního světového výrobce ručních počítačů a světového lídra smartphonů založených na Palm OS, " řekl Todd Bradley, prezident a generální ředitel společnosti Palm Solutions Group. "Nejlepší a nejširší portfolio inovativních produktů, které přinášejí to, co je pro zákazníky nejdůležitější, prodávané robustním kanálem a postavené ze základů operační excelence, je nejlepším řešením pro rozšíření našich mladých a slibných trhů."

"Palm a Handspring sdílejí vizi, že kapesní počítače a smartphony mají potenciál znovu definovat krajinu osobních počítačů, " říká Donna Dubinský, výkonná ředitelka společnosti Handspring. "Tato fúze spojuje ty nejlepší týmy v průmyslu a posiluje nás, abychom tuto vizi realizovali."

Sloučenou společností bude Bradley, který bude pokračovat jako prezident a generální ředitel, a bude strukturován kolem dvou obchodních jednotek: ruční výpočetní řešení, vedená Ken Wirt, nyní vedoucím viceprezidentem prodeje a marketingu společnosti Palm Solutions; a smartphone řešení, která bude vedena Ed Colliganem, současným prezidentem a výkonným ředitelem společnosti Handspring. Jeff Hawkins, předseda společnosti Handspring a hlavní produktový důstojník, se stane vedoucím technologickým pracovníkem společnosti sloučené.

"Vize a vedení, které přinesli Jeff a Ed do průmyslu, budou pro manažerský tým společnosti Palm Solutions obrovským přínosem. Společně budeme postupovat tak, jak to nikdy nebylo možné, "řekl Bradley.

Složení představenstva

Po dokončení splynutí a ukončení fúze bude představenstvo společnosti Palm Solutions složeno ze sedmi členů současného představenstva společnosti Palm, Inc. plus tří členů současného vedení společnosti Handspring: John Doerr, Bruce Dunlevie a Dubinsky . David Nagel, prezident a generální ředitel společnosti PalmSource, opustí desku Palm, Inc. Benhamou bude pokračovat jako předseda představenstva společnosti PalmSource a sloučené společnosti.

Spin-off Odůvodnění: Zaměřte se, získáte více licencí a investory

Oddělení PalmSource od Palm, Inc. je založeno na třech principech. Jsou to:

- Jasnost zaměření a poslání obou firem Palm vede ke zlepšení
provedení;
- Vytvoření rovných podmínek mezi současnými a budoucími licenčními subjekty
povede k tomu, že budou mít více licencí a vývojářů, kteří mají hlubší závazky
na platformě Palm OS. Očekává se, že tento růst bude vyšší
Palmová ekonomika, zvláště když se objeví trh s chytrými telefony; a
- Hodnota akcionářů může být zvýšena, pokud by investoři mohli vyhodnotit a
vybrat si mezi oběma podniky samostatně, čímž získáte nové a nové
různých investorů.

"Je to skvělý den pro Palm Economy, " řekl David Nagel, prezident a generální ředitel společnosti PalmSource. "Založení PalmSource jako nezávislé společnosti a posílení našeho největšího držitele licence znamenají historický den v ručním průmyslu. Jako přední poskytovatel mobilních platforem se těšíme na příležitost přilákat nové zákazníky a rozvinout trh s mobilními výpočetními a komunikačními produkty. "

Detail transakce

Odštěpení PalmSource a akvizice Handspringu budou sloučeny do jedné transakce. Za prvé, všechny akcie PalmSource vlastněné společností Palm budou distribuovány akcionářům společnosti Palm. Za druhé, společnost Palm vydává po akvizici společnosti Handspring přibližně 13, 9 milionů akcií výměnou za akcie Handspring.

Dokončení akvizice je podmíněno mimo jiné vypršením či ukončením čekací doby podle zákona o zlepšení právních předpisů z roku 1976 Hart-Scott-Rodino Anti-Trust, zahraničních protimonopolních právních předpisů, schválení akcionářů společnosti Palm, Inc a Handspring, výpis akcií společnosti PalmSource na akciovém trhu Nasdaq a další obvyklé uzavírací podmínky. Očekává se, že hlasování akcionářů se uskuteční na schůzích příslušných akcionářů obou společností, které se budou konat na podzim.

Společnost Palm obdržela hlasovací závazky od společností Dubinsky, Hawkins a Colligan - tří největších akcionářů zaměstnanců - hlasovat o některých svých akcích v celkové výši 37, 5 procent z nevyrovnaných běžných akcií společnosti Handspring na podporu navrhované fúze.

V rámci smlouvy o sloučení společnost Palm poskytne společnosti Handspring úvodní úvěr ve výši 10 milionů dolarů na provozní kapitál, dokud se transakce neukončí. Za určitých podmínek může úvěrová linka zvýšit na 20 milionů dolarů a její splatnost může být prodloužena.

Předpokládá se, že navrhovaná spin-off bude osvobozena od daně společnosti Palm a akcionářům společnosti Palm a navrhovaná akvizice společnosti Handspring by měla být osvobozena akcionářům obou společností od daně z federálních daní z příjmů. Spojení s Handspringem bude účtováno v rámci nákupní metody účetnictví.

Společnost Morgan Stanley & Co. Incorporated sloužila jako finanční poradce společnosti Palm a rovněž poskytla férový názor. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, profesionální korporace, sloužila jako právnická rada společnosti Palm.

Credit Suisse First Boston LLP sloužil jako finanční poradce společnosti Handspring a rovněž poskytl férový názor. Fenwick & West, LLP, působil jako právní poradce společnosti Handspring.